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上交所近日下发关于宜宾纸业向特定对象发行股票申请文件的审核问询函，追问公司关于战略投资者、融资规模及前次效益测算、公司毛利率、财务性投资、财务人员独立性等方面的多个问题。
问询函指出，公司本次拟向控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司发行4157.12万股、拟向战略投资者厦门建发纸业有限公司发行1150万股。本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作；预案披露前24个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品。五粮液集团、建发纸业的股份锁定期限分别为36个月、18个月，公司与战略投资者的合作期限为36个月，建发纸业将向公司提名1名非独立董事候选人。2022年12月，五粮液集团参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整，并将四川银鸽相应经营交由公司进行管理。
问询函要求公司结合公司报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占比、相关产品的稀缺性及市场供需情况等，说明建发纸业如何与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及合理性，在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响；引入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利增长的具体测算依据，是否审慎、合理，与目前采购价格的差异情况，如何保障相关战略资源切实、有效引入公司，推动实现公司销售业绩大幅提升或者显著提升公司盈利能力的结论是否客观、谨慎；建发纸业本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否有利于实现本次战略目的，是否符合战略投资者长期持股的要求，是否与实践已有案例做法存在重大差异；本次各发行对象的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；建发纸业本次参与公司治理并提升公司治理水平的具体措施；说明五粮液集团参与本次公司发行股份的原因及合理性，五粮液集团前期参与四川银鸽重整计划是否存在同业竞争情形，集团是否已采取有效措施解决相关同业竞争问题。
同时，问询函还指出，公司本次募集资金总额不超过50,948.35万元，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。公司前次募集资金中“整体搬迁技改项目”效益未达预期，截止日的累计实现效益为负数。
问询函要求公司结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；对照前次募投项目效益预测的假设条件，结合市场的实际变化情况、项目建设进度等，充分说明前次募投项目实际效益与预测效益存在较大差异的具体原因，并说明公司前次募投项目的效益预测是否审慎合理。
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